Pięcioro młodych nieudaczników spędza dnie i noce na marnowaniu swojego życia, szwendaniu się po parkingach i życiu nadzieją, że może kiedyś coś ze sobą zrobią. Pewnej nocy zostają odwiedzeni przez starego przyjaciela ze szkoły średniej, który wyjechał z ich niewielkiego miasteczka i został gwiazdą popu.

Piątka młodych ludzi żyje w małym amerykańskim miasteczku myśląc tylko o codzienności, w której prawdopodobnie będą błąkać się po ulicach, pić alkohol czy też demolować sklep pewnego cudzoziemca. Każdy z ich jest inny, każdy ma własne wspomnienia, które głównie stara się tłumić w sobie. Czasami rozmawiają o swoich planach na przyszłość oraz o zmianie stylu życia. Pewnej nocy na koncert do ich miasta przybywa limuzyną ich dawny przyjaciel, a dziś zapatrzona w siebie gwiazda - Pony.

Jeff (Giovanni Ribisi) podobnie jak czwórka jego przyjaciół wychował się na przedmieściach. Chłopak prowadzi nieciekawe życie, a jego jedyną rozrywką są weekendowe spotkania ze znajomymi na parkingu przed sklepem całodobowym. Pewnej nocy do grupy dołącza ich stary znajomy - Pony (Jayce Bartok), który jako jedyny wyrwał się z Burnfield i rozpoczął karierę muzyczną. Jego pojawienie jest impulsem dla Jeffa i jego przyjaciół do zastanowienia się nad własnym życiem.